自從袁紹和曹操對青州動手之後，緊靠徐州的揚州袁術和豫州劉焉也開始坐不住了。當他們看到朝廷對於袁曹瓜分青州，採取的是一種默許和縱容的態度之後，便立刻行動起來，以最快的速度集結大軍，然後便撲向了徐州。
青州和徐州也是大漢的疆土，為什麼朝廷會坐視其他各州勢力將其瓜分呢？只因為青州孔融和徐州陶謙跟趙興走的太近了。
敵人的朋友便是自己的敵人，敵人的敵人就是自己的朋友，這一條亙古不變。雖然大漢皇朝名義上仍然作為中央核心，管轄著帝國，但劉備和諸葛亮等有識之士也清醒地看到了諸侯割據的現狀。
對於中央皇朝而言，最大的威脅目前來自於北方的趙興，其餘各州諸侯雖然也不是什麼善男信女，但最起碼保持著名義上的恭敬和服從，每年還會按期繳納一定數目的賦稅。就像前不久袁紹雖然打進了青州，但還是很識相地將冀州剩餘的兩郡之地交還給了朝廷，而不是拱手讓給趙興。
面對日益強橫的晉國集團（包括晉國、幽州、涼國），與其留著青徐二州暗中給趙興繼續提供錢糧收入，還不如讓袁紹、曹操、袁術和劉焉等勢力一起將其瓜分乾淨。若不是司隸地區與青徐之地中間隔著幾州，就連劉備都想插一腳進去，為自己撈上一片地盤。
當一隻老虎追逐獵物的時候，他會顯得十分瀟灑和從容。但當老虎發現周圍忽然多了豹子、鬣狗和獅子一起加入到追逐隊伍中來之後，便會不顧一切地搶先獵殺獵物。如今的袁紹和曹操便是這種心態。
青州基本上已經被曹操和袁紹瓜分的差不多了，除了武安國駐守的臨淄是一塊硬骨頭之外，還有樂安和不其兩縣境內各有一處防守嚴密的要塞，一時之間難以拿下。袁紹和曹操都已經得知，這兩處要塞是晉國水師去年從官府手裡買下來的，裡面有晉國的軍隊防守，所以暫時也沒敢硬奪。
袁曹聯軍佔領青州之後不久，袁術和劉焉也毫不客氣地對近鄰陶謙發起了攻勢，這下袁紹和曹操就像是獵物被搶了的老虎和獅子，立即張牙舞爪地衝進了徐州境內。
攻打徐州的四股勢力心照不宣地挑選了合適的部位下口，盡力避免相互之間產生摩擦和衝突。袁紹軍從黔陬動手，目標是拿下琅琊東北部分，然後奪取東海糜家的產業；曹操軍從泰山郡的林亭出發，搶奪琅琊西南部，然後繼續南下攻打東海郡的西部；袁術軍兵分兩路，從九江的鍾離和丹陽的江乘兩地出發，一路前去攻佔下邳國，一路前去攻打廣陵郡；劉焉軍從沛國出發，目標直指下邳和彭城兩郡國。
如此一來，徐州總計五郡（國）的地盤，袁紹分到徐州東北一郡數縣，曹操分到徐州西北兩個只剩下一半的郡，合起來也有一郡之地，袁術佔據徐州東南之地，而劉焉自然是奪下了徐州的西南之地。總體來說，因為袁術搶了先手，又有地利之便，所以搶的地盤最大。
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當四頭飢餓難耐的猛獸，終於撕光獵物身上大部分的肥肉之後，他們連沾在唇邊的汙血都顧不得舔乾淨，便不約而同地將貪婪的眼神對準了徐州的心臟——下邳。
下邳城是徐州的治所，陶謙和他手下的文武幕僚便是在這個城裡處理公務。當袁紹和曹操同時對孔融動手的時候，陶謙就趕緊向趙興求救，結果趙興給他的回覆讓他有些失望。趙興在信中是這樣說的：“固守下邳，天兵必降！”
失望歸失望，但總比絕望要好些。就算趙興不提議陶謙固守下邳，他也會這麼去做。畢竟陶謙手下也有兩萬可用之兵，而且其中一萬還是曹豹和陳登從晉國帶回來的。當時曹豹帶著一萬軍隊從青州高唐南下，抵達下邳的時候，陶謙差點沒有認出帶隊的將領居然是曹豹，還以為是晉國的大軍來了呢。
陶謙為什麼差點認不出自己的老部下？只因為曹豹和他率領的一萬部隊實在跟兩年前北上的時候有了脫胎換骨的變化，就連陶謙這種沒有帶過兵的老學究，也能清楚地感受到曹豹身後一萬士卒從裡到外透出來的凜冽殺氣。
有曹豹帶回來的一萬精兵，還有趙興特意支援徐州的各類守城器械，以及某種不可輕易示人的恐怖大殺器，陶謙固守下邳的信心還是比較充足的。特別是當他聽說袁紹部將顏良和文丑，在臨淄城下接連吃癟的訊息之後，對於死守下邳更是信心滿滿。
下邳城和臨淄城一樣，當初都經過了晉國土木工程大匠的指點，專門進行過改造和修繕，雖然不像臨淄城那般四面都修築了衛城，但下邳城也有自己的特點。
可能是趙興派來的土木大匠們受了臥虎城當初設計思路的“毒害”，所以他們幫陶謙設計的下邳城毫無顧忌地吸收了臥虎城的功能的特點，那就是城牆高的嚇人，護城河寬得可以行船。僅憑這兩大特點，便使得下邳城成為徐州第一雄城，就算袁紹、曹操、袁術和劉焉四路聯軍十多萬人，一時半會也奈何不了陶謙。
雖然下邳城被陶謙修得堅固異常，易守難攻，但也有一個無可迴避的問題，那就是後勤供應。作為一座繁華的州治城市，下邳城內居住著五十多萬百姓，這些人天天需要吃飯，一旦城內的儲備糧食用完，不用城外的聯軍攻打，只怕城內的百姓也要起來造反，直接把陶謙給掀翻在地。
似乎城外的幾路聯軍都看出了下邳城易攻難守的特點，所以大家再一次不約而同地只留下部分兵力守在城外，想要活活將陶謙和城內的守軍給困死。至於聯軍的主力部隊，則是齊頭並進地開赴徐州最後一塊富裕之地東海郡。據說東海糜家自從將女兒嫁給趙興之後，這些年賺了不少錢，簡直是富可敵國，這一次，只怕是難逃一劫了……