官軍要攻，岐人肯定要守。
城上的岐軍弓弩手火力全開，朝城下瘋狂亂射一通，與此同時，金汁滾木石頭等也紛紛朝著城下扔下去，把官兵砸得血肉模糊。
李茂貞戴鍪披甲，親赴一線撫軍。
轉天一大早，韓建率心腹蔡州兵當先衝殺，率先奪取南門樓。同時王行瑜也派兵增援，於是兩軍皆濟，在邠寧和鎮國兩鎮精兵的合攻下，岐州南外城很快被攻陷。
蔡州牙兵兇性大發，衝入城中亂刀砍殺，韓建不能止。邠寧軍也好不到哪裡去，不分軍民老友，見人就殺。
守城岐兵急紅眼，把城中老弱孩童砍死，然後丟掉到大鍋裡熬成熱油，往下澆燙兩鎮士兵，符道昭又率五百牙兵增援而來，以強弩射死數百邠寧兵。
符道昭本為秦宗權騎將，性行強敏，胸懷武略，秦宗權失勢後，符道昭潛奔洋州依葛佐，佐攻興元軍不利後，符道昭又復奔於岐，李茂貞愛之。
他手下這五百人，也是蔡州牙兵。
所謂老鄉見老鄉，兩眼淚汪汪，聽到對方那口熟悉的淮西口音，無論是韓建麾下的蔡州牙兵還是符道昭手下的蔡州牙兵，心情都十分復雜。
邠寧軍先被殺退後，雙方牙兵軍心也產生變化，於是符道昭奪回南城。
初九一早，十餘萬官軍再次大舉攻城，李茂貞事先在內城牆挖下了深濠，又玩了命的傾瀉火油在外城佈置火牆，官軍一時間不能深入，乃不停的朝城內發射箭矢。
張威又發掘地道企圖奇襲內城，不料為李茂貞察覺，岐兵水灌地道，山南兵被淹死三百多人，正值山南軍鬥志渙散時，李思孝攻破岐州西城，隨後保大、義勝、匡國、彰義、感義五鎮之兵蜂擁而入，党項人大開殺戒，岐州後院尉王愛實力戰至死。
此時的李茂貞已經絕望，哽咽著對文武們說道：“本帥戎馬一生，為先帝出生入死，為朝廷南征北戰，自知沒有什麼大過大惡，也沒有對不起朝廷的地方，死無恨矣，所恨者惟祖宗香火至我而絕，惟李茂貞名字與自古逆臣國賊同列史書矣！”
文武眾臣跪地哭泣，幕府僚官心有慼慼，妻兒老小相視流淚。
李茂貞又說道：“自古以來，被朝廷討伐的臣子都沒有好下場，往往為人辱囚，或執送京師問罪，或執送太廟受辱，或幽閉於空房，本帥絕對不會到這個地步！”
長子李從照撲通一聲跪在地上，叩首哭號道：“父帥，降了罷，當今天子仁德……”
“我志決矣，勿復再勸！”
李茂貞拒絕投降，卻對符道昭和楊崇本等將領說道：“你們有才華，跟隨本帥以來也是忠心耿耿，當為國之干將，不可隨本帥以賊名被殺，今大勢已去，你們降罷！”
符道昭和楊崇本哪裡敢說話，連忙跪在地上表達忠心，李茂貞卻不理他們，只是連聲催促他們趕緊回家召集妻兒老小和親隨準備迎接官軍入城，說是這樣或許可以免死。
楊崇本哽咽不能語，符道昭低頭不語。
趕走鳳翔文武與幕府人士後，李茂貞打算連夜率兵突圍，但是卻官軍所設的堡柵阻擋，他還親眼看有出降者從城上縋城而下，快步跑向官軍大營。
定初元年正月初十夜，李茂貞召集官員與後院子弟，宣佈傳鳳翔節度使位於年僅十四的長子李從照，李從照不知何故，跪在地上執意推卻。
李茂貞哀求道：“為父是皇帝欽點的賊帥，官軍四正六隅十面網捉生，為父逃不了，但你還小，沒人認識你，也許有幸能逃出，這是為父心意，也是唯一能指望你的地方了。”
李從照再無話說，唯有答應襲位。
眾人散去後，李從照膽戰心驚，把李茂貞扶回臥室。
這位深受打擊的鳳翔大帥眼神呆滯，任憑下人擺佈，坐立良久忽又長身站起，指著東邊大聲說道：“我要回家，這鳳翔待不了，我要回成德鎮州去，那裡是我……”
說到成德鎮州四個字的時候，他的聲音變得顫抖，似乎想起了這風雪十年。
從成德博野軍一個無名小卒到奉天防秋兵的軍頭，從潼關下的抗賊官軍到左神策行營禁軍使，從先帝扈駕都將到武定節度使，從鳳翔節度使到欽定賊帥。
曾幾何時，他是值得自傲的朝廷忠臣，統率的軍隊是拱衛朝廷和先帝的虎狼之師，但今夜站在岐州節帥府的他卻是汙國虐民的逆賊，岐軍成了造反的亂兵。
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沉默中，李茂貞忽然想起一件往事。
“昌符襲擊聖駕，罪該萬死，今已遁逃，末將請隨韋相公追擊，竭宣爪牙之力，斃除逆兇，恭復天顏，安還長安，此臣所以報國家而忠陛下之職分也！”
光啟三年春，文武群臣都向李茂貞投去眼神，此時這位將來的鳳翔賊帥正跪在地上大聲向皇帝請命，聽著李茂貞堅定而激動的語氣，皇帝相信他一定能斬殺李昌符。
想起那日策馬護送先帝返京，君臣同在鬧市中漫步，那時正逢長安四月桃花鋪滿路，神情難免恍惚，只怪我玲瓏心思，執念太過以塵網自縛。
若問前方太遼闊，此去應去向何處，應當是把來路當做歸途。
廊簷下，再為先帝唱一段樂府，終信了人不如故。
只如今，茫茫大雪等著誰回顧，明知再無人回顧。
誰能初心不負？誰能初心不負……
十年說不上太長，但一定不短，時間把一切都荒蕪，也把這個扈駕都將變得面目全非，驀然回首，他只剩一副模糊的面孔和一條無法回頭的路。
其中複雜情緒，大概也只有他本人知曉。
想起曾經的一幕幕，想起僖宗的聲音笑容，李茂貞哭了，低聲哭泣一會兒，李茂貞又忽的轉過身來，拉著李從照的手道：“對，對，回成德去，給太尉寫信！”
“忠穆公病薨五年了……”
李從照不知李茂貞又發什麼瘋，說王景崇早就死了，之後只冷眼看。
幕府僚官已經散盡，鳳翔文武枯坐家中，各有打算，衙門裡已經無人辦公，鳳翔行政機構全部癱瘓，家僮帶著財物悄悄逃走，滅亡氣息瀰漫在整個節帥府裡。
十一日早上，岐州南城已豎立起鎮國軍旗幟，東城飄揚著神策軍旌旗，後院子弟自發整隊抗敵，牙軍將領聚集在節帥府外，請求李茂貞率領他們與官軍決一死戰。
中午，官軍攻破內城，雙方展開激烈巷戰，四面殺聲震天，成德牙兵頑強抵抗，幾乎全部戰死，符道昭率部於街邊繳械列隊，跪迎官軍入城。
董氏自縊家中，李茂貞聞知妻子死訊，率兵入哭，哭奠未畢，喊殺聲就在府邸周圍響起，李繼筠兵敗被擒，後院軍使聶封率最後一千多人巷戰，終是不敵，邊殺邊退。
李茂貞哭祭妻子後本想自殺，可看著小李從懷，還是沒忍下心撒手人寰不管，於是帶著智障小兒子李從懷與四十餘牙兵及隨從鑽進密道逃走。
得知李茂貞消失，聶封仰天嘆息道：“吾主上失蹤，生死不明，我還何以為戰，但我不能死於朝廷之手，也不能被官軍活捉，願自戕以追隨大帥，諸君可善自為計。”
話一說完，聶封拔劍自刎，血濺當場。
殘餘後院子弟渾身是血，淚流滿面，相顧說道：“聶軍使能死節，難道我輩不能嗎！”
話音落地，第一個抹了脖子，餘者痛哭，共有五十多人自戕隨主。
官軍蜂擁進入城中，倖存百姓以為迎來了王師，但等待他們的是官軍的屠刀，為了洩憤，不少鎮兵屠城報復岐人，其中還包括楊守亮的牙軍，死難者數千。
其中最兇殘的就是蔡州牙兵，幾乎是見人就殺，見女人就姦淫，韓建卻不願約束。
在少數人的帶領下，其他部隊也跟著砍殺搶劫百姓，官軍在城中製造了空前的混亂，而且陣仗越來越大，不到半個時辰就有一萬多人參與進來。
劉崇望在眾文武的簇擁下入城，接到官軍正在屠城的報告後直是勃然大怒，聽到說參與屠城的還有自己的牙軍，楊守亮面色大變，匆匆拍馬離開。
“韓建！李思孝！”
劉崇望把兩人叫到面前，大聲訓斥起來。
兩人早已料到宰相會問罪，心裡提前有了準備，面上都是義憤填膺，互相指責是對方帶頭，劉崇望冷著臉不說話，韓建與李思孝見爭不出個高下，便請劉崇望定奪。
劉崇望喝問道：“本公只問一句，殺民屠城何罪！”
韓建低頭不語，李思孝卻爭辯道：“岐州惡賊殺了下官的手足，當然該死！”
無令屠城當然有罪，但李思孝如何能輕易承認，一旦他承認，部下將士馬上就有人掉腦袋，要是今天保不住手下士兵的命，以後他在軍中還有什麼威信在？
鄭延昌也覺得火大，開戰之前他私下專門跟劉崇望和楊守亮建議說，要二位長官嚴厲約束諸鎮軍紀，二人也聽從了，三令五申強調過，但有些人就是不放在心上。
自認天子耳目的李忠國也覺得韓建這幾廝得寸進尺，僅憑部下牙兵哪裡敢擅自屠城，背後肯定有人唆使，兵馬使虞候沒這個膽子，定是韓建等人指使。
“啟稟少保公，無令屠城是為藐視朝廷，國法當前，理當問罪！”
李忠國一口認定是韓建等人教唆，故而極力主張劉崇望殺一儆百。
韓建大怒，指著李忠國道：“韓某一身正氣，根本不曾指使，你休要血口噴人！”
李思孝不敢這樣，但看向李忠國的眼神卻很不滿，右手已悄悄按到腰間刀柄，劉崇望眼睛一瞟，問李思孝道：“戰事已畢，李使君埋首撫刀，意欲何為？”
劉過聞聲踏出一處，拔刀威脅道：“叔父面前，党項小兒安敢造次！”
李思孝怒道：“某奉詔討賊，率先攻入岐州，你算個甚麼東西，敢罵某是小兒？”