從朝廷發出討伐劉表的檄文，到曹操率軍南下荊州開戰，這其中還需一段籌備的時日。而從益州北線調動大軍前往南部平叛，卻是刻不容緩，一點也不能耽擱。
益州南部雖然地處偏遠，其中又是蠻人異族部落雜居，但那裡畢竟是益州的大後方，不僅可以提供大量的戰爭物資，還可以提供優質的兵源。司馬家若是丟了益州南部，不異於被人砍掉了雙腿，今後的日子便會十分難過。
為了迅速奪回益州南部四郡之地，司馬懿將原本駐守益州北方的嚴顏部六萬人緊急調往益州南部，同時又在實際掌控的各郡之內大肆募兵，又湊得十萬大軍，被他一咬牙全部投向益州東線，準備與荊州劉表的部下黃忠和李嚴做最後的決戰。
嚴顏得了司馬懿的命令，不敢怠慢，帶著大軍日夜趕路行軍，不到一月時間，便從閬中趕到了益州郡的北部牧靡一帶，在南山臘谷和談虜山的北邊駐紮下來，目標則直指昆澤。
牧靡此地，因草得名，到處生長著一種名為牧靡的草，可以解毒。當地人皆言：“山生牧靡，可以解毒，百卉方盛，鳥多誤食，烏喙口中毒，必急飛往牧靡山，啄牧靡以解毒也。”牧靡位於塗水的上游，在談虜山西邊、南山臘谷北端的入口處。
將大軍駐於這麼一個有山有水有谷的地方，足以看出嚴顏行軍打仗也是不凡。
嚴顏生在蜀地，又從軍入伍多年，深知南方蠻族造反的危害，也熟悉蠻人作亂慣常採取的一些手段。在嚴顏看來，蠻人雖然孔武有力，卻不懂軍事和兵法，只要見到大軍來攻，必然會攜帶搶掠得來的財富，從佔領的城池逃進位於深山密林之中的山寨部落，絕不敢據城戀戰。益州郡是南方四郡之中最為富庶的地方，也是南部的中心地帶，只要一舉奪下昆澤和滇池等重要的城池，便相當於完成了一半的任務。
嚴顏採取直下昆澤的策略，並不關心永昌和牂牁等地的形勢，倒也符合兵法要詣，只是他卻錯估了對手的實力。如今駐守昆澤和滇池的可不是什麼造反作亂的南蠻土著，而是太史慈率領的攻益南路軍。不等嚴顏的大軍抵近牧靡，在夜郎一帶活躍的王路早已提前率領右軍人馬返回了昆澤，而甘寧則是留下一萬原本出自青淮軍的士兵留守不韋，本人則率領一萬五千步卒繞道牧靡，似乎想要斷了嚴顏軍的後路。
以有心算無心，以七萬好整以暇的大軍對付嚴顏的六萬疲憊之師，太史慈這次有絕對的信心和把握在談虜山下留住嚴顏。
嚴顏讓大軍在牧靡安下營寨之後，便派出細作和密探前往昆澤、同勞和谷昌一帶進行偵察。過了幾日，細作和密探相繼返回來報告，說目前昆澤、同勞和谷昌三地皆有蠻兵把守，對出入城池的百姓盤查十分嚴密，只要看到漢人，必定要嚴加詢問，甚至會要求城內之人出面認領。嚴顏派出去的細作和密探之中，就有幾個因為應對經驗不足的，現在還被扣著，不知道何時才能放回。
嚴顏聽了細作和密探的報告之後，意識到這次盤踞在昆澤等地的造反南蠻不是小打小鬧，於是重視起來，特意制訂了一套佯攻昆澤，然後在半路設伏，襲擊同勞和谷昌兩地前來援救昆澤蠻兵的計劃。
嚴顏這邊在忙乎，太史慈那邊也沒有閒著。
目前駐守昆澤的是青淮軍的一個重灌師和一個輕裝師，兵力合計一萬，駐守同勞和谷昌兩地的各為一個師，人數也有五千。其餘的一萬人則分開來駐守在昆澤—谷昌—同勞防線的南邊六座城池之中，滇池駐兵三千，俞元駐兵兩千、連然駐兵兩千，其餘的則是各有一千兵力駐守。
雖然昆澤城內駐軍較少，但王路帶著兩萬五千人及時趕回，所以現在便有了近四萬人在城內，防守嚴顏的六萬大軍已經足夠。但被動防守顯然不是太史慈的作風，而且也達不到全殲嚴顏一部的作戰目標，所以太史慈和李儒經過一番商議，定下了“擒賊先擒王”的一條策略。
太史慈的具體安排是以昆澤城為誘餌，將嚴顏部的主力吸引過來，然後派出同勞和谷昌的部隊在兩翼進行襲擾，為晝伏夜出秘密潛行的甘寧部提供掩護，等到甘寧趕到牧靡之後，便可以輕而易舉地斷了嚴顏的後路，端了嚴顏的老窩。嚴顏如果人在牧靡，則當時便會被擒獲；如果嚴顏在昆澤，那麼當他聽說了牧靡被襲之後，定然要率軍回救，則太史慈盡出城中之兵，尾隨於嚴顏身後，將其堵在南山臘谷之中，與甘寧一部形成南北關門的局勢。
為了打消嚴顏對南方臘谷的疑惑，太史慈特意派出一支五千人的交趾士兵，由王路親自率領著前往那裡埋伏起來，等到嚴顏率軍從這裡經過時，伏兵衝出來胡亂地打上幾下，然後便佯裝潰敗，直接作鳥獸散。如此一來，嚴顏便會以為蠻兵的手段不過如此，日後他便不會對南山臘谷再有戒心，自然容易鑽進太史慈預留的圈套之中。
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對陣的雙方各有算計，一切似乎都按照各自的設想在正常進行。
嚴顏親自率領五萬大軍從南北狹長的南山臘谷之中前往昆澤，大軍一路行進都十分小心謹慎，前後分作三部，首尾之間保持著足夠的警戒距離。
等到五萬大軍行至臘谷中段時，果然遭遇了南蠻士兵的伏擊，只可惜這場伏擊更像是一場烏合之眾組織起來的鬧劇。雙方剛一接戰，南蠻士兵在嚴顏大軍猛烈的反擊之下，立即呈現出不支的跡象，苦苦支撐了片刻，便轟然潰敗，原本設伏的一方四處逃散，原本遇襲的一方卻威風凜凜，緊追不捨。
看著蠻兵漸漸逃遠，嚴顏立即命令部隊停止追擊，繼續保持著嚴正的陣型先前緩步推進。嚴顏擔心這一撥蠻兵採取的是誘敵深入之計，所以顯得格外小心。
然而，讓嚴顏感到失望的是，此後大軍再也沒有遇到任何阻擊，十分順利地便走出了南山臘谷，距離昆澤城不過數十裡之遙。